どうすれば上場できる?行うべき準備と費用を紹介!

どうすれば上場できる?行うべき準備と費用を紹介!

企業業績が好調だ。国税庁の「平成29事務年度 法人税等の申告(課税)事績の概要※1」によると、平成29年度に申告された法人の所得合計は40兆円を超えた。これは過去最高の金額であり、業績は概ね好調のようだ。

業績が好調な企業経営者はさらに事業拡大を考えるが、その有効な手段が証券取引所への新規上場だろう。借入金でなく自己資本で財務を強化しながら資金を調達できる株式上場は魅力的だ。2017年の新規上場数は93件となり、企業の資金調達意欲は強い※2。

株式を上場させるには、どのようなハードルがあるのだろうか。この記事では自社株式を新規上場させる手続きと費用を紹介する。御社の資金調達の一助になれば幸いだ。

※1 国税庁 平成29事務年度 法人税等の申告(課税)事績の概要

https://www.nta.go.jp/about/organization/tokyo/release/h30/hojin_kazei/hojin_kazei.pdf

※2証券取引所 新規上場基本情報

https://www.jpx.co.jp/equities/listing-on-tse/new/basic/04_archives-01.html

 

新規上場の流れとは?

新規上場の流れとは?

場するにはどういった手順があるのだろうか。まずは一般的な上場までの流れを確認する。

 

上場の一連の流れ
社内上場チームの組織
外部専門機関とコンサルティング契約妥結
事業計画書、資本政策書の作成
各種規程の整備
内部統制開始
申請書類作成
証券会社による引受審査、公募価格の検討
上場申請、上場

 

社内に上場チームを組織

まずは社内に上場に掛かる専門部署・チームを組織する。上場するには多くの外部専門機関との協力が不可欠になる。また、上場の審査をクリアするため社内の整備が必要だ。上場チームはその対応を行う。

社内の全部署に対し指導を行う立場であるため、裁量権の強い人物を上場準備担当者として長に据えることが望ましい。また作業量が膨大になるため、人員も相応に配置する必要がある。

 

外部専門機関とコンサルティング契約を結ぶ

上場を目指す企業は、上場の基準に適合できるような体制が出来ているか社内の調査・整備を行っていくが、その上場基準に適合しているか自社で判断するのは難しい。

この時点で外部専門機関にもコンタクトを取っておけば、どういう審査を行えばよいか助言を受けられるだろう。上場のノウハウが蓄積されている監査法人などにコンタクトを取ると良い。

外部専門機関の指示を受けながら上場に向け社内の体制を整備していく。上場を申請する際には監査法人の承認が義務付けられる書類が非常に多いので、いずれにせよ監査法人とのコンタクトは必須だ

また同じタイミングで主幹事証券会社も選定する。監査法人同様、上場に関し助言を受けることが出来る。これらの専門機関とは上場の数年前からコンサルティング契約を結ぶことになる。

 

事業計画書・資本政策書の作成

上場に関し事業計画書が必要になる。これは主幹事証券会社や監査法人の指示を受けながら作成する。事業計画書は事業が継続可能かどうか判断する大事な材料で、証券取引所も上場の要件として定めている。

資本政策書は企業の資本に関する計画書だ。資金の調達方法や、経営陣が安定して議決権を維持するための方法を定める。

また、企業の資本関係者についても上場前に明らかにしておく必要がある。上場時期が近づいてくると資本の移動が制限される。企業の意思決定に影響を与えそうな資本関係がある場合、制限される前に解決しておく。経営に影響を与える資本関係がある場合、外部専門機関からも上場申請前に指摘があるだろう。

この時注意したいことがある。資本の移動は利害の一致しない者同士でトラブルが起こりうるということだ。これまで事業の発展に貢献してきた関係者間のデリケートな問題であるため、トラブルが発生すると解決が難しい。相応の報酬で株式を回収するか、場合によっては弁護士と顧問契約し法的な解決手段を図ることが選択肢となるだろう。

 

各種規程の整備

定款や取締役会規程、就業規則や経理規程などの各種規程を整備する。これらは会社法や金融商品取引法などの規制法規に抵触しないよう作成する必要がある。監査法人や顧問弁護士等の指示を受け作成する。

 

社内の審査スケジュールを策定

社内の整備を行うにあたり、スケジュールを策定する。上場を計画し、実際に上場するまでは数年掛かる。長期に渡り膨大な作業量を、網羅的かつ効率的に行うためにスケジュールを作成することが望ましい。

上場専門部署は作成した各種規程や外部専門機関の指示に従い審査スケジュールを作成する。

 

社内の審査・整備

審査スケジュールに従い、実際に社内の審査を行う。審査が順調に進んでいるか、その進捗を報告書にまとめ、問題点を改善していく。

規程やコンプライアンスに違反する点を改善し、その後の違反が無いかも含め管理していく。

この社内審査で集めたデータが実際に上場を申請する書類に反映される。見落としが無いよう、厳格に行う必要がある。

 

申請書類の作成

内部統制が完了すれば(あるいは並行しながら)上場申請の書類を作成する。上場の申請には有価証券報告書や、上場監査報告書、内部統制報告書など、証券取引所や引き受け主幹事証券会社が定める書類を作成する必要がある。監査法人等の指示を受けながら作成する。

作成する書類は非常に量が多い上、法定で定められた複雑な書類だ。膨大な作業量になることを覚悟して欲しい。

印刷は専門的な証券印刷会社に依頼する。

 

証券会社による引受審査、公募・売出し価格の設定、上場申請

ここまで証券会社による上場指導を受けてきたが、取引所による上場審査の前に、証券会社による引受審査を受ける。審査は経営の健全性、組織の整備、コーポレートガバナンスなど多岐にわたり、会社が上場に値するかどうかを判断する。引受審査をクリアしたら、主幹事証券会社と1株いくらで募集するか検討する。事業計画書や財務諸表を元に主幹事証券会社と決定することになる。上場する場合、上場前に一定数以上の投資家に株式を配分するが、その際投資家が支払う価格を公募・売出し価格という。

この時点ではある程度の範囲を定め価格を決定する。実際の公募価格は証券会社が投資家にヒアリングし、需要を調査し決定される(この期間をブックビルディング期間という)。

 

証券取引所の上場審査、株式目論見書等の作成

上場を証券取引所に申請し、審査を受ける。申請には先述した所定の書類を添付する。

承認が降りれば目論見書を作成する。目論見書とは事業内容や計画や財務諸表、株主構成などが記載された書類で、投資家が公募・売出しに応じるかの判断材料となる。法定の書類であり、証券会社が投資家に上場株式をオファーする場合、この目論見書の交付が義務となっている。

 

公募・売り出し

証券会社が投資家に株式の需要を調査し、公募・売出し価格が決定される。証券会社が投資家に目論見書を交付し、買付け資金を受け株式を配分する。

 

上場

実際に上場される。証券取引所で最初に売買された価格を初値と言い、投資家は初値が公募価格を上回れば利益が出ることになる。

なお、経営者などの大株主には、上場後一定期間は株式を売却出来ない期間(ロックアップ期間)が設けられることも多い。

 

上場基準を維持できるよう、内部統制が続く

上場基準は上場の申請時だけでなく、上場をしている間は常に適用される(申請時とは異なる基準もある)。上場を維持できるよう、引き続き監査法人から会計監査を受け、内部統制を継続する。

以上が一般的な上場までの流れだ。実際になされる作業は極めて流動的で、それぞれの作業が前後、あるいは同時並行することが頻発する。

外部専門機関のアドバイスを聞きながらしっかり計画を立て、順次対応する必要がある。

 

新規上場で登場する専門家

新規上場で登場する専門家

上場の一般的なフローは先述したとおりだ。ここで上場に関係する外部専門機関について簡単に説明しておきたい。

 

監査法人(公認会計士)

これまで述べたように、上場には多くの専門機関の協力が不可欠だが、その中でも監査法人はいち早くコンタクトを取るべきだ。上場の審査基準に、直近の業績についての「監査意見」についての要件があるためだ。東証一部への上場の場合、少なくとも直近2年の有価証券報告書には監査法人の証明が必要だとしている。

※日本取引所グループ 上場審査基準

https://www.jpx.co.jp/equities/listing/criteria/listing/

監査法人は企業の財務や業績、また内部統制報告書についての監査意見を述べるが、上場の際はこの監査意見について適正であることを求めている。この審査は上場後も続く。

このような背景があるため、監査法人は上場に関するノウハウを蓄積している。監査法人にコンタクトを取れば上場の審査基準についての助言を受けられるようになる。監査契約や上場までのコンサルティング契約を結び指示を受ける。

なお、監査契約時においては監査法人からショートレビュー(監査法人による契約前の審査)を受ける。あまりに悪質な内容であれば監査契約自体を断られる可能性もある。

ショートレビューは上場を目指す企業であればいずれクリアすべき内容が調査される。その指摘事項には真摯に向き合い、内部統制改善の一助としてほしい。

監査法人の指示を仰ぎながら、社内の上場チーム部署が内部統制を進める。財務会計の審査だけではなくコンプライアンスの遵守など、公開企業として求められる規範が守られているかを確認する。

なお、監査法人は指示・助言は行うが、実際の作業は社内上場チームが行う必要がある。監査法人は企業を監視する役目も持っており、あまりに企業と近い関係となると癒着と見なされてしまうためだ。

 

主幹事証券会社

上場企業と投資家をつなぐ役割を果たすのが証券会社だ。上場を目指す企業は証券会社を指定し上場するための助言を受けるが、その指定された証券会社を主幹事証券会社という。

証券会社の上場に関する業務をアンダーライティング業務と言うが、その業務の中に上場株式の引受けがある。これは上場される株式を一度すべて主幹事証券会社が買い受けるという条件であり、証券会社は株式が売れ残るリスクを抱えることになる。そのため、主幹事証券会社は在庫リスクを減らすために厳しく審査を行う。上場する企業に問題があれば投資家の需要が減り、売れ残りのリスクがより大きくなってしまうからだ。

主幹事証券会社は監査法人とともに企業の上場前審査を行うが、大きく違う点は実際に投資家に株式を販売する面を持っているということだ。

新規上場株は基本的に投資家からの需要は強いが、仮に販売力が弱い証券会社だと売れ残りリスクを嫌い、公募価格を引き下げる可能性がある。これは上場企業にとっては調達できる資金が少なくなってしまう要因だ。

証券会社にとっても出来るだけ大きな金額で上場させた方が多くの報酬を得られるため、一様に公開価格を引き下げるバイアスが働くとは言えない。しかし、主幹事証券会社は強力な営業基盤を持ち、かつこれまで上場を引き受けてきた実績が豊富な証券会社を選定すべきだろう。

また、企業として発展していくと企業年金や企業保険などの金融サービスも選択肢として出てくるだろう。主幹事証券会社にそれらのサービスを提供する機能があれば、それらの課題も一元的に解決できる。主幹事証券会社は総合金融の窓口として、やはり大手の金融機関を選定した方が望ましい

 

株式事務代行機関

株式を上場させると、株主名簿の管理など多岐に渡る事務作業が発生する。それらを代行し行うのが株式事務代行機関だ。主に信託銀行などが選定される。

選定する株式事務代行機関も証券取引所が上場する際に審査する要件だ。証券取引所が認めた株式事務代行機関を選定する必要がある点には留意したい。

 

証券取引所

証券取引所は株式が売買される機関だ。上場を最終的に承認し、上場後も有価証券報告書など法定書類の公開を求める。投資家保護の観点から上場には厳しいハードルを設けている。

証券取引所は国内にいくつか存在し、上場基準も若干違いがある。東証一部に上場する場合が最もハードルが高い。新興企業の場合は当初から東証一部へ上場することが難しい。そのため、いったんマザーズなどの新興市場に上場させておき、その後東証一部への指定替えする戦略がある。

企業は上場後も株式を新規発行することにより資金が調達できるが、その際東証一部に上場しているということが投資家の信頼につながり、調達額を大きくすることが期待出来る。また投資ファンドの買い対象にもなりやすく、株価維持に働くことが期待される。

 

ベンチャーキャピタル

企業は株式を上場させ、主幹事証券会社に買い取ってもらうことで資金を調達するが、実は上場前にも資金を調達できる可能性がある。上場前の企業に投資をするベンチャーキャピタルの存在があるためだ。ベンチャーキャピタルは大手金融機関傘下や独立系として存在している。

企業の価値は上場させることで明らかになるが、それまでは企業価値は不明瞭だ。その上場前の時点でベンチャーキャピタルは資金を投入し、当該企業の株式を取得する。上場後にその株式を売却しキャピタルゲイン(売却益)を得るのが主な目的だ。

すべての上場案件に登場する機関ではないが、企業としては上場前に資金が調達できるため、1つの有効な選択肢となるだろう。ベンチャーキャピタルは株式を上場させ利益を得るのが目的であるため、上場を支援する立場でもある。監査法人や主幹事証券会社と同じように、上場ノウハウに熟知したプロフェッショナルの助言を受けられるのも利点である。

ただし、資本関係には注意が必要だ。多くの資金を受け入れると議決権も多く社外へ流出してしまい、経営政策上のリスクになり得る。また上場審査基準にも浮動株数(実際に売買できる株式数)が一定以上必要だという条件がある。積極的に売買されない固定株式数を増やしてしまうと上場審査基準を満たせない要因にもなり得る。ストックオプションを設定するなどのエクイティファイナンスが必要な場合もある。

ベンチャーキャピタルからの資金の受け入れは監査法人や主幹事証券会社とよく相談し判断した方が良い。

なお、ベンチャーキャピタルの役割については経産省がまとめているので、気になる方は以下のURLを参考にしてほしい。

※経産省 我が国における健全な ベンチャー投資に係る契約の主たる留意事項

http://www.meti.go.jp/press/2018/04/20180402006/20180402006-1.pdf

 

顧問弁護士

上場準備期間中に必要な作業として、資本関係の整理がある。場合によっては子会社や部署の統廃合が必要になるが、その際にトラブルが発生する可能性があるのは先述したとおりだ。場合によっては訴訟の可能性もある。

そのリスクに対応するため弁護士と顧問契約を結ぶ選択肢もある。

上場の審査基準には会計基準だけでなく、労務関係やコンプライアンスの遵守など、コーポレートガバナンス面についても内部統制も求められる。顧問弁護士はその面でも専門家としての助言が期待できる。

 

自社に上場チームを立ち上げ

自社に上場チームを立ち上げ

これまで上場に必要な作業を述べてきたが、それを実際に実行していくのは企業である。外部専門機関はあくまで助言する立場であり、実際に作業を行っていくのは企業である

上場に向けての作業は広範囲かつ厳格で、作業量も膨大だ。対応するため、社内に株式上場チームを組織する。

上場チームの代表は会社の代表者でなくても良いが、社内の内部統制のためすべての部署に指導していくことが可能な人材が必要だ。内部統制のためには企業代表者にも指導できるような、強い立場の人間であることが必要不可欠である。

また社内上場チームは外部専門機関の窓口となり、専門的な指導を受ける立場にもなる。外部機関が直接事業計画書や各種規程などを作成することはない。指導される内容は会計や法令等に関する内容であり、相応の知識がある人材の登用が望ましい。必要であれば新たに雇用する選択肢もある。一時的に外部委託する対応もあり得るが、上場後もディスクロージャー作業(投資家への業績公開)が継続していくことを考えると、継続的な雇用が望ましいだろう。

内部統制を進めていく中では、公開企業として高度な社会規範が求められる。それまで収益のみを重要視していた企業の場合、多くの軋轢が生まれることが危惧される。関係部署との調整が可能な人物を上場チームに選出するとともに、社内の意識改革・上場することで得られる資金を活用した今後のビジョンなど、社内で上場する目的を共有することが重要だ。

 

新規上場にはいくらかかるの?

新規上場にはいくらかかるの?

上場に関する業務はこれまで述べてきた。では、上場の費用はいくら程度必要なのだろうか。外部機関に業務を依頼するためそのコンサルティング料や、証券取引所に支払う手数料などが発生する。

前提として売上げ100億円、時価総額50億円で東証二部に上場する場合(すべて公募の場合)を考えてみる。発生する費用は以下の通りだ。

支払先 費用名目 概算金額
証券取引所 上場審査料 400万円
新規上場料、公募・売出しに係る手数料 1650万円
年間上場料(毎年) 72万円
主幹事証券会社 上場準備コンサルティング料 約500万円
引受け手数料 約25000万円
監査法人 ショートレビュー料 約200万円
上場準備コンサルティング料 約500万円
会計監査報酬(毎年) 約2000万円
株式事務代行機関 株式事務代行手数料(毎年) 約400万円
証券印刷会社 法定書類印刷料 約100万円

※金額は概算。企業規模、契約条件により変動がある。

この計算では上場初年度に掛かる費用が3億円を超えた。

証券取引所で発生する費用は公開されている。しかし、その他の外部専門機関に支払う費用は公開されていない。上場企業の時価総額や発行株式数に応じ、それぞれの契約で決定される。

毎年の監査報酬に関しては、監査人・監査報酬問題研究会の資料を参考にした。

最も高額な費用である主幹事証券会社の引き受け手数料は時価総額の5%とした。

※証券取引所 上場ガイドブック 上場に係る費用

https://www.jpx.co.jp/equities/listing-on-tse/new/guide/tvdivq0000002g9b-att/honsoku_10.pdf

※日本公認会計士協会 監査人・監査報酬問題研究会

2018年版 上場企業監査人・監査報酬 実態調査報告書

https://jicpa.or.jp/news/information/files/5-99-0-2-20180529.pdf

いずれにせよ、上場費用はかなり高額だ。これらの費用を支払った差額が調達できる資金となる。顧問弁護士との契約や上場チーム組織のための人件費の上昇にも留意したい。

注意したいのは、上場後も費用が掛かるという点だ。上場後も有価証券報告書等の法定書類の公開は企業に求められ、監査法人の証明も要件となっている。

高い上場コストは上場企業にとってデメリットだ。上場を検討する企業は得られる資金とデメリットを比較し総合的に判断していただきたい。

 

資金、内部体制は数年前から準備を!

資金、内部体制は数年前から準備を!

上場するためには安定した業績拡大のみならず、公開企業として整備すべき各種社内規定やコーポレートガバナンスなど内部統制が必須だ。また上場準備期間の外部専門機関のコンサルティング料や資本関係の調整など、上場のための資金も用意する必要がある。上場後も各種法定書類の整備など、上場コストは決して低くは無い。安易な上場計画はいたずらにコストが上昇するのみである。

株式の公開はあくまで資金調達の手段の1つだ。しかし大きな金額を自己資金として調達できることや社会的な認知度向上など、メリットも確かにある。

株式上場を選択肢として考えているなら、出来るだけ早期に具体的に計画を立てることが重要だと言えるだろう。

富田FP事務所 代表 ファイナンシャルプランナー
2018年度MDRT成績資格会員(7年連続MDRT成績資格会員)
ゴールドマン・サックス証券会社等、複数の金融機関にて勤務し、金融業種業界のノウハウを学ぶ。2007年 独立して、株式会社フォーチュンフィールド設立。FP業務を含め、保険代理店、保険会社にて金融業である保険事業の知識を活して事業を行う。

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